中國證監會重慶證監局行政處罰決定書[2019] 4號(歡瑞世紀)

  發布時間:2019-11-20 16:34:16 點擊數:
導讀:中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書[2019]4號

中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書[2019] 4號


      當事人:歡瑞世紀聯合股份有限公司(原名星美聯合股份有限公司,以下簡稱歡瑞世紀),住所:重慶市涪陵區。 

  鐘君艷,女,1972年11月出生,時任歡瑞世紀董事長,住址:浙江省浦江縣?! ?/span>

  趙枳程,男,1979年10月出生,時任歡瑞世紀副董事長兼總裁,住址:北京市海淀區。 

  張欣怡,女,1985年10月出生,時任歡瑞世紀董事,住址:北京市海淀區。 

  陳宋生,男,1966年 2月出生,時任歡瑞世紀獨立董事,住址:北京市海淀區。 

  莊煒,女,1970年9月出生,時任歡瑞世紀獨立董事,住址:北京市海淀區。 

  張俊平,男,1972年11月出生,時任歡瑞世紀監事,住址:天津市塘沽區。 

  江新光,男,1976年5月出生,時任歡瑞世紀監事,住址:浙江省浦江縣。 

  陳亞蘭,女,1962年10月出生,時任任歡瑞世紀監事,住址:重慶市涪陵區。 

  李文武,男,1975年5月出生,時任歡瑞世紀財務總監,住址:廣州市番禺區。 

  徐虹,男,1964年7月出生,時任歡瑞世紀董事會秘書,住址:重慶市渝中區。 

  依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對歡瑞世紀信息披露違法一案進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人陳宋生、莊煒提出陳述和申辯意見,未要求聽證。其他當事人未提出陳述和申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。 

  經查明,當事人存在以下違法事實: 

  一、歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司與歡瑞世紀重大資產重組的情況 

  2016年1月29日,歡瑞世紀董事會和監事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要。2016年2月1日,歡瑞世紀公告董事會決議及重組草案,以非公開發行股份購買浙江歡瑞世紀文化藝術發展有限公司(以下簡稱歡瑞文化)、陳某、鐘君艷等60名歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司(原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司,以下簡稱歡瑞影視)股東所持有的歡瑞影視100%股權,并募集配套資金。2016年5月16日,歡瑞世紀公告重組草案修訂稿。2016年10月10日,歡瑞世紀公告《歡瑞影視2013-2016年6月30日財務報表審計報告》《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。 

  本次交易標的資產作價30.00億元,超過歡瑞世紀2014年經審計合并財務報告資產總額308.37萬元的100%;歡瑞世紀2014年度未產生營業收入,本次交易擬購買資產歡瑞影視2014年度營業收入約為29,420.49萬元,超過上市公司營業收入的100%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第109號,以下簡稱《重組辦法》)第十二條第一款第(一)、(二)項的規定,本次交易構成重大資產重組。 

  2016年11月9日,歡瑞世紀公告其重大資產重組獲得證監會核準。2016年11月11日,本次重組的標的資產完成股權過戶手續及相關工商變更登記,歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。 

  二、歡瑞影視及歡瑞世紀信息披露違法的情況 

  歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數據,導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實有: 

 ?。ㄒ唬g瑞影視因提前確認收入虛增營業收入的情況 

  1、歡瑞影視于2013年12月確認《古劍奇譚》版權轉讓收入49,056,603.78元,發行收入1,471,698.11元,同期結轉成本25,719,582.60元(含2015年會計差錯更正調整增加2013年營業成本7,200,913.32元)。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛視頻道簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2014年2月17日,晚于歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業收入時間,且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作,不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。 

  2、歡瑞影視于2013年12月確認《微時代之戀》版權轉讓收入18,867,924.53元,同期結轉成本8,461,021.66元。歡瑞影視與深圳市騰訊計算機系統有限公司簽訂的《影視節目獨占授權合同書》(以下簡稱《授權合同》)以及《補充協議》生效時間為2014年2月10日,晚于歡瑞影視2013年12月確認《微時代之戀》營業收入時間,且《授權合同》存在解除并退款的風險,不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。此外,歡瑞影視不能提供2013年12月已完成母帶交接的資料,不能證明2013年12月已完成母帶交接手續。 

  3、歡瑞影視于2014年12月確認《少年四大名捕》版權轉讓收入24,905,660.38元,發行收入2,988,679.25元,同期結轉成本15,375,674.85元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛視頻道簽訂的《電視劇<少年四大名捕>中國大陸獨家首輪播映權轉讓協議》生效時間為2015年2月26日,晚于歡瑞影視2014年12月確認《少年四大名捕》營業收入時間,且歡瑞影視在2015年3月13日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作,不符合《企業會計準則》和歡瑞影視會計政策的規定。 

  綜上,歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業收入69,396,226.42元;2014年因提前確認收入虛增營業收入27,894,339.63元。 

 ?。ǘg瑞影視虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況 

  1、歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敘文化交流中心(普通合伙)(原名上海嘉行文化交流中心(普通合伙),以下簡稱上海軒敘)應收賬款8,500,000.00元,造成2015年年報少計提壞賬準備4,250,000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委托代理協議》約定,歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金,2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經查,該筆回款來自于王某某控制的銀行賬戶,最終實際來源于陳某、鐘君艷。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉入曾某賬戶,并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視,作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定傭金。 

  2、歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敘應收賬款17,000,000.00元,造成2016年半年報少計提壞賬準備4,675,000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協議>之補充協議》約定,歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金,2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經查,該筆回款最終實際來源于陳某、鐘君艷控制的公司。陳某安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀投資(北京)有限公司將1700萬元資金轉入王某某控制的銀行賬戶,請王某某安排人員將這1700萬元資金轉入曾某銀行賬戶,并要求曾某通過上海軒敘將資金轉回歡瑞影視,作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定傭金。 

  綜上,歡瑞影視虛構收回應收款項25,500,000.00元,造成2015年年報少計提壞賬準備4,250,000.00元,2016年半年報少計提壞賬準備4,675,000.00元。 

 ?。ㄈg瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備的情況 

  按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間,2013年12月,歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款并計提壞賬準備,但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整并計提壞賬準備。歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備,造成2013年少計提壞賬準備52,000.00元,2014年少計提壞賬準備208,000.00元,2015年少計提壞賬準備2,340,000.00元。 

 ?。ㄋ模g瑞影視控股股東及其關聯方占用歡瑞影視資金的情況 

  陳某、鐘君艷、歡瑞文化在本次重組交易前后均與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯關系。經查,歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目,從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項,從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關聯方占用資金700萬元的關聯交易,2014年年報未披露關聯方占用資金余額700萬元的關聯交易,2015年年報未披露關聯方占用資金余額3000萬元的關聯交易,2016年半年報未披露關聯方占用資金余額3000萬元的關聯交易。 

  綜上,歡瑞影視作為涉案重大資產重組的有關方,因未能提供真實、準確、完整的財務數據,導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。 

  上述違法事實,有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證,銀行流水,相關單位出具的情況說明,相關董事會、監事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據證明,足以認定。 

  歡瑞世紀在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中,包含上述虛假的置入資產營業收入、營業成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯交易重大遺漏,違反了《證券法》第六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

  2016年1月29日,歡瑞世紀第六屆二十四次董事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要,關聯董事鐘君艷、趙枳程二位董事回避表決,原董事張欣怡,獨立董事陳宋生、莊煒投同意票。歡瑞世紀全體董事都簽字聲明:“本公司全體董事保證《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的相關申請文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承諾對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任?!?016年1月29日,歡瑞世紀第六屆十六次監事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要,全體監事張俊平、江新光、陳亞蘭投同意票。歡瑞世紀在《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中發表聲明:“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整,對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”,《星美聯合股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾函》中承諾:“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本次申報的《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”,歡瑞世紀全體董事、監事、高級管理人員在《星美聯合股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾函》上簽字確認。歡瑞世紀董事長鐘君艷是上述行為直接負責的主管人員,副董事長兼總裁趙枳程,原董事張欣怡,獨立董事陳宋生、莊煒,監事張俊平、江新光、陳亞蘭,財務總監李文武、董事會秘書徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

  當事人陳宋生、莊煒在申辯材料中提出:就歡瑞世紀信息披露違法事項,作為獨立董事,沒有違法的主觀故意;違法行為發生前、發生時及事后,既沒有參與,也完全不知情;公司實際控制人的刻意隱瞞,使得獨立董事在依法充分盡職履職的情況下,根本無法發現異常。請求免予行政處罰。 

  經復核,我局認為,根據《證券法》第六十八條規定,上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露信息真實、準確、完整。上市公司董事、監事和高級管理人員應具備與職責相匹配的專業知識和水平,主動調查并獲取決策所需資料,獨立發表意見、承擔責任,上述當事人提交的證據不足以證明其已勤勉盡責。當事人的申辯理由不屬于法定免責事由,且本案量罰時已考慮上述因素,故對上述當事人的申辯意見不予采納。 

  根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局決定: 

  一、責令歡瑞世紀改正,給予警告,并處以60萬元罰款; 

  二、對鐘君艷給予警告,并處以30萬元罰款; 

  三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告,并分別處以5萬元罰款。 

  上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和中國證券監督管理委員會重慶監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。


重慶證監局

2019年11月1日 


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