中國高科集團股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》的公告

  發布時間:2017-05-11 13:39:59 點擊數:
導讀:2017年5月9日,公司收到中國證監會《行政處罰決定書》([2017]41號)。

證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020

 

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

 

     中國高科集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中國高科”)于2015年7月23 日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(編號:京調查通字15046號)。因公司涉嫌未披露關聯方交易等信息披露違法違規事項,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,決定對公司立案調查(詳見公司臨2015- 039號公告)。 2016年12月19日,公司及余麗、周伯勤、鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、潘國華、陳衛東收到中國證監會《行政處罰事先告知書》(編號:處罰字[2016]103號)(詳見公司臨2016-053號公告)。

        2017年5月9日,公司收到中國證監會《行政處罰決定書》([2017]41號)。原文具體內容公告如下:

       當事人:中國高科集團股份有限公司;余麗,時任中國高科董事長兼任北大資源集團有限公司(以下簡稱北大資源)總裁;周伯勤,時任中國高科董事兼任北大資源副總裁(分管財務);鄭明高,時任中國高科總裁兼財務總監;劉瑋,時任中國高科董事會秘書、副總裁;劉丹丹,時任中國高科財務管理部副總經理;俞惠龍,時任中國高科副總裁;夏楊軍,時任中國高科董事;盧旸,時任中國高科董事;林學雷,時任中國高科董事;龔民煜,時任中國高科董事;孫醒,時任中國高科獨立董事;陳衛東,時任中國高科獨立董事。依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對中國高科信息披露違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見并要求聽證。應當事人中國高科、鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、陳衛東的要求,我會舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。經復核,本案現已調查、審理終結。證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020 經查明,當事人存在以下違法事實:一、相關主體之間的關聯關系北大方正集團有限公司(以下簡稱方正集團)為中國高科第一大股東。武漢國信房地產發展有限公司(以下簡稱武漢國信)為中國高科的全資子公司。同時,方正集團實際控制武漢天馨物業發展有公司(以下簡稱武漢天馨)和武漢天賜商貿發展有限公司(以下簡稱武漢天賜)的財務、人事、經營班子等,是其實際控制人。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條“具有下列情形之一的法人,為上市公司的關聯法人:1.直接或者間接地控制上市公司的法人;2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”和《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》第三條、第四條的規定,中國高科與武漢天馨、武漢天賜因同受方正集團控制而存在關聯關系。二、中國高科與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易未按規定履行信息披露義務(一)武漢天馨購買武漢國信商鋪的 51,065,850 元房款來源于北大資源,且經方正集團批準根據方正集團提供的《北大資源集團所屬企業請示報告單》,2012 年 9 月 7 日,北大資源(方正集團下屬公司)物業集團在“物業集團武漢分公司關于購置武漢國信新城、國信馨園商鋪的請示”中提到,“為充分利用以上兩處商鋪的商業價值,繼續發展我司招商經營業務,現特向集團領導請示以武漢天馨物業發展有限公司名義出資購買以上兩處商鋪”。該報告單分別經由北大資源分管財務的副總裁周伯勤、北大資源總裁余麗等簽字同意。根據方正集團提供的《資金審批表》,2012 年 9 月 7 日武漢天馨向方正集團提出資金申請,其中提出“武漢天馨物業發展有限公司擬購買武漢國信房地產發展有限公司的國信三期門面和國信馨園門面,購房款及相關費用共計 53,437,840.98 元,費用明細見附件”,附件《資金申請明細清單》中顯示“購房款 51,065,850 元”“國信新城商鋪辦理《商品房買賣登記》需繳納費用:1,063,012.17 元”“國信馨園商鋪辦理《商品房買賣登記》需繳納費用:1,308,978.81 元”。該審批表分別經北大資源物業集團財務總監鄭某、北大資源資金部總經理林某飛、北大資源分管財務的副總裁周伯勤、方正集團分管財務的副總裁李某民、方正集團財務公司資金計劃部負責人侯某玉、方正集團財務公司總經理陳某簽字同意。證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020 2012 年 9 月 24 日,北大資源通過其廣發銀行北京朝陽門支行 3706xxxxxxxxx3623 賬戶轉賬 6,295 萬元給正中資產管理公司(以下簡稱正中資產)浦發銀行武漢沿江支行 7005xxxxxxxxx0015 賬戶同日正中資產將其中 5,347.03 萬元轉給武漢天馨浦發銀行武漢沿江支行 7005xxxxxxxxx0162 賬戶,同日武漢天馨將其中 51,065,850 元購房款轉至武漢國信華夏銀行武漢江漢支行 5239xxxxxxxxx0140 賬戶。(二)武漢國信支付武漢天賜 236.79 萬元采購款 2012 年 10 月 25 日,武漢國信向中國高科提交兩份《付款申請單》,內容為根據武漢國信同武漢天賜簽訂的《天合廣場項目型材采購合同》《天合廣場項目玻璃采購合同》,分別申請向武漢天賜付款 91.21 萬元、40.16 萬元。2012 年 11 月 7 日,武漢國信向中國高科提交兩份《付款申請單》,內容為根據武漢國信同武漢天賜簽訂的《天合廣場項目玻璃采購合同》《天合廣場項目玻璃采購合同補充協議》,分別向武漢天賜付款 65.26 萬元、40.16 萬元。2012 年 12 月 11 日,武漢國信分別支付給武漢天賜 4 筆采購款,金額合計 236.79 萬元。根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規定,上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。中國高科全資子公司武漢國信與武漢天馨、武漢天賜之間的交易,構成關聯交易。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式》(2012 年修訂)第三十一條的規定,公司應當披露報告期內發生的累計關聯交易總額高于 3,000 萬元且占公司最近一期經審計凈資產值 5%以上的重大關聯交易事項。中國高科 2012 年年報未按規定披露與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易,累計 5,343.38 萬元,占中國高科 2011 年末歸屬于母公司股東凈資產(7.47 億元)的 7.15%。其中,5,106.59 萬元為中國高科全資子公司武漢國信銷售 60 套商鋪給武漢天馨所產生的營業收入,占武漢國信 2012 年營業收入的 98%,占中國高科 2012 年房地產業務收入的 17.14%。武漢國信銷售給武漢天馨 60 套商鋪實現稅后凈利潤 1,646.89 萬元,占中國高科歸屬于上市公司股東的凈利潤(2,080.60 萬元)的比例為 79.15%。中國高科 2011 年虧損 586 萬元,該筆關聯交易對中國高科凈利潤造成重大影響。在中國高科 2012 年年報上簽字的人員有:中國高科時任董事長兼北大資源總裁余麗;時任董事兼北大資源分管財務副總裁周伯勤;時任總裁兼財務總監鄭明高;時任副總裁兼董事會秘書劉瑋;時任財務管理部副總經理劉丹丹;時任副總裁俞惠龍;時任董事夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜;時任獨立董事孫醒、潘國華、陳衛東。證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020 以上違法事實,有相關當事人的詢問筆錄、中國高科年報、記賬憑證、電子銀行轉賬憑證、購房合同、董事會決議、監事會決議等證據證明,足以認定。中國高科及其相關責任人員未按規定披露關聯交易的行為違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”以及第六十八條“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。對中國高科上述行為直接負責的主管人員為余麗,周伯勤;其他責任人員為鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、潘國華、陳衛東。其中,潘國華因其他原因無法直接送達《行政處罰事先告知書》,我會將對其公告送達,待送達生效后另案處理。當事人中國高科、鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、陳衛東、余麗在聽證會、陳述申辯意見材料中提出如下申辯意見,請求對其免于處罰:(一)中國高科主要申辯意見 1.根據工商登記資料,方正集團與武漢天馨、武漢天賜不存在關聯關系,涉案交易也不存在低價處分資產或者轉移利益的情形,不需要特別的關注和披露。中國高科主觀上不存在過錯,在盡到合理的審慎和注意義務的前提下,不可能也從無知悉關聯關系與關聯交易。 2.余麗、周伯勤等個人知情不代表公司知情。余麗、周伯勤未盡勤勉義務向中國高科報告可能存在的關聯關系與關聯交易,中國高科不應對余麗、周伯勤的過錯承擔責任。 3.2012 年年報于 2013 年 4 月 27 日公告,本案于 2015 年 7 月 23 日下發《調查通知書》,涉案行為已超過兩年追責時效。(二)余麗、鄭明高、劉瑋、劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、陳衛東等責任人員主要申辯意見。 1.在任職期間,申辯人勤勉盡責地履行了職責。在方正集團未告知關聯關系的情況下,申辯人對涉案關聯關系毫不知情,通過正常的履職也不可能知悉,對涉案關聯交易行為不存在主觀過錯。證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020 2.涉案交易不存在低價處分資產或者轉移利益的情形,不需要特別的關注和披露。 3.涉案交易行為已過兩年追責時效。經復核,我會認為,當事人的上述申辯理由不能成立:(一)依據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條和《企業會計準則第 36 號 ——關聯方披露》第三條、第四條、第八條的規定,結合本案的事實和證據,方正集團實際控制武漢天馨和武漢天賜的財務、人事、經營班子等,根據實質重于形式的原則,方正集團與武漢天賜、武漢天馨之間構成關聯關系,涉案交易構成關聯交易。(二)根據《證券法》第六十三條的規定,發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。中國高科作為法定信息披露義務人,應當按照有關信息披露的法律、行政法規、規章等規定,真實,準確、完整地進行信息披露,對其未依法披露涉案大額關聯交易的信息披露違法行為擔責。涉案交易雖然僅為一筆關聯交易,但其實現稅后凈利潤 1,646.89 萬元,占中國高科歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例高達 79.15%,公司前一年度虧損 586 萬元,該筆關聯交易對中國高科凈利潤造成重大影響。中國高科無法發現也未予以關注有悖常理,也表明公司未盡到應有的注意義務。同時,本案事實和證據明確表明,時任中國高科董事長兼北大資源總裁余麗和時任董事周伯勤知悉并參與實施了相關交易。(三)根據《證券法》第六十八條第三款的規定,上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事、高級管理人員應勤勉盡責,對公司信息披露事項實施必要的、有效的監督,保證所簽署的定期報告真實、準確、完整,對公司信息披露違法行為應當擔責。不知悉、未參與信息披露違法行為及相關人員隱瞞違法行為,均非法定免責理由。本案涉案關聯交易對中國高科凈利潤產生重大影響,上述責任人員并未提供其對涉案關聯交易提出異議記載于董事會,并在上述會議中投反對票等相關有效的勤勉盡責的證據,不能免責。(四)我會在 2015 年 7 月 23 日下發《調查通知書》前,已于 2015 年 1 月 19 日向涉案主體下發過《監督檢查通知書》,也即行政違法行為被發現日應為 2015 年 1 月 19 日之前。因此,涉案違法行為未過兩年追責時效。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我會決定:一、對中國高科責令改正,給予警告,并處以 60 萬元罰款;二、對余麗、周伯勤給予警告,并分別處以 30 萬元罰款;證券代碼 600730 證券簡稱 中國高科 編號 臨 2017-020 三、對鄭明高、劉瑋給予警告,并分別處以 5 萬元罰款;四、對劉丹丹、俞惠龍、夏楊軍、盧旸、林學雷、龔民煜、孫醒、陳衛東給予警告,并分別處以 3 萬元罰款。上述當事人應自收到本處罰判決書之日起 15 日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。

      當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。公司目前經營情況正常,敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中國高科集團股份有限公司董事會

2017 年 5 月 10 日

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